La révolution du Say on Pay n'aura pas lieu

Depuis juin 2013, les entreprises qui appliquent le code de gouvernance AFEP-MEDEF (soit 90% des entreprises du CAC 40 et du SBF 120) doivent soumettre une résolution sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à un vote consultatif lors de l'assemblée générale. Quel est l'impact de pratique, baptisée Say on Pay, sur les entreprises ? C'est la question que Deloitte a posé à une vingtaine d'entre elles.

Une posture " pédagogique "

Premier enseignement de cette enquête : " La communication des données relatives à la rémunération des mandataires sociaux était déjà une réalité et la modification du code n'a pas entraîné d'obligation de transparence supplémentaire ", indique Deloitte dans son communiqué. Cependant, cette démarche de vote des actionnaires a permis une phase de réflexion plus importante en amont.

Cette réflexion a surtout porté sur la posture à adopter face à cette pratique. Selon l'étude Deloitte, la majorité des entreprises a opté pour une posture " pédagogique " : les éléments de la rémunération des mandataires sociaux sont détaillés - et en particulier les critères retenus dans le calcul de la part variable - afin de justifier les choix.

Certains groupes sont allés plus loin en adoptant une posture " proactive " afin de faire du Pay on Say une opportunité de transparence, détaillant les mécanismes de la rémunération. D'autres ont même décidé de faire siéger un administrateur salarié au sein du comité des rémunérations. A contrario, les groupes dont le capital est fortement contrôlé se sont uniquement focalisés sur le respect des obligations.

Pas d'impact sur les rémunérations ni vis-à-vis des parties prenantes

Quelle que soit la posture adoptée, la pratique du Say on Pay n'a pas modifié la politique de rémunération des entreprises ni les travaux du comité de rémunérations. Seul élément un peu significatif : l'alignement éventuel des critères de la part variable avec les objectifs stratégiques de l'entreprise présentés aux investisseurs. " Aucune des entreprises interrogées n'a été contrainte de renoncer à un dispositif de rémunération par crainte de devoir l'expliciter ", rapporte Deloitte.

Le Say on Pay n'a pas eu non plus d'impact sur la posture des entreprises vis-à-vis de leurs parties prenantes, et notamment les proxy advisors (agences en conseil de vote). Ces derniers continuent à demander la dissociation du mandat de président et de directeur général, l'introduction de conditions de performance externe dans les plans de LTI (long term incentive) et le détail des objectifs de performance associés aux parts variables.

Si certaines entreprises ont choisi de communiquer sur le taux de réalisation des objectifs de leurs dirigeants, la définition des objectifs de performance et leur taux d'atteinte sont considérés comme des éléments stratégiques qui ne sauraient être rendus publics.

Pas d'objectif sur le résultat du vote

Dernier élément intéressant mis à jour par l'enquête Deloitte : le résultat du vote n'est pas considéré comme un risque. " Les entreprises interrogées ne se sont pas fixées d'objectif sur le résultat du vote, même si la frontière des 70% est souvent évoqué comme le seuil bas. On peut noter qu'un tel taux serait perçu dans certains pays comme un message négatif envoyé par les actionnaires ", rappelle Deloitte.

Les entreprises françaises ont surtout évoqué le risque, non contrôlable, associé à la réaction des médias et par leur biais de l'opinion publique.