Cession en vue : comment bien préparer l'entreprise ?

Soyons clairs, il ne s'agit pas de bien habiller la mariée. Enfin si, un peu quand même soyons honnêtes... Mais en tout cas, il ne s'agit certainement pas de la maquiller outrageusement en enjolivant les chiffres de manière trompeuse afin de faire grimper artificiellement une future négociation sur les prix. Il est plutôt question pour le directeur financier d'optimiser ce qui relève de sa responsabilité, en utilisant tous les leviers à sa disposition. Leviers qui permettront d'ailleurs bien souvent au repreneur, après la cession, de jouir d'une structure plus résiliente et plus efficace.

Mais l'exercice n'est pas si facile lorsque la date d'échéance de la cession est incertaine, notamment lorsque le dirigeant évoque un départ à la retraite « un jour ou l'autre ». « Une bonne préparation de l'entreprise se fait au minimum 18 mois à l'avance, dans l'idéal au moins trois ans avant », prévient Philippe Bonnet, dirigeant du cabinet Impactified, spécialisé dans le coaching d'affaires.

Valoriser la trésorerie et l'EBIDTA

« La valorisation d'une entreprise se joue principalement sur l'EBITDA normatif, la trésorerie et la dette nette. Il est important, lorsqu'on sait que l'entreprise sera prochainement sur le marché, d'être bien attentif à ces trois points. Or, en France, on sait que le suivi de l'EBITDA normatif n'est pas si courant », pointe Frédéric Zeitoun, associé et directeur national du conseil financier chez Grant-Thornton. Par exemple, note l'expert, « dans les trois ans précédant une cession, il faut bien s'interroger sur les investissements à mener. S'ils sont indispensables à la continuité de l'activité, évidemment la question ne se pose pas. Si ce n'est pas le cas, le directeur financier doit alerter le dirigeant : ne vaut-il pas mieux se contenter de faire tourner l'affaire plutôt que de grever sa trésorerie, générer de nouvelles dettes et finalement impacter le pricing ? La question doit être bien analysée par le binôme dirigeant/DAF, accompagné de ses conseils».

Autre levier permettant de présenter sa trésorerie sous son meilleur jour : travailler sur ses encaissements. « Si les process n'étaient pas optimisés, c'est le moment de le faire ! Déjà en ne laissant plus perdurer trop longtemps des impayés et peut-être aussi en réduisant les délais de paiement exigés auprès des clients. La trésorerie est vraiment déterminante dans la négociation de cession, il faut absolument y être extrêmement vigilant ».

Philippe Bonnet d'Impactified abonde. « Le prix de vente est un calcul simple : l'Ebitda moyen des trois dernières années et des trois prochaines années qu'on multiplie par un facteur moyen de 5.3. On soustrait les dettes et on ajoute la trésorerie. Alors forcément, dès qu'on gagne un peu ici ou là, avec le facteur, l'impact final peut être relativement intéressant ». Dans cette perspective, toutes les charges doivent être travaillées et les dépenses non obligatoires réévaluées.

Encaissements, bonus, ... des sujets en pagaille

Au-delà de ces points relevant directement de la direction financière et qui sont probablement les plus impactants, au-delà bien entendu des perspectives économiques et du contexte de marché, le prix d'une cession peut être affectée par une myriade d'autres sujets. Dont certains pourraient sembler des détails pour une entreprise qui a l'habitude de tel ou tel fonctionnement depuis de nombreuses années. Philippe Bonnet cite l'exemple des bonus des commerciaux/VRP/distributeurs. Un bonus contractuel arrimé sur le facturé et non sur l'encaissé peut permettre à l'acquéreur d'aller chercher quelques dizièmes de pourcents de négociation. « En réalité, beaucoup de choses qui se faisaient jusqu'ici sans vraiment de cadre, et souvent sans problème, doivent être mieux encadrées, mieux précisées, mieux optimisées afin de rassurer l'acquéreur et ne pas lui donner de prétexte de négocier. En sachant, qu'il négociera quand même toujours... ».