LBO : anticiper pour une sortie réussie

Le management, valeur de l'entreprise

Mais au fond, le choix du scenario est avant tout une affaire d'argent. " Le choix d'un scenario de sortie dépend en premier lieu du montant des offres qui nous sont faites ", admet Rémi Carnimolla, directeur général de 3i France, qui étudie de près la crédibilité et la motivation de l'acquéreur potentiel et consulte, ensuite, le management.

" À valeur égale, oui, nous demandons aux managers leur avis et pouvons les associer dans notre étude des projets des candidats au rachat. " Plus le management a d'expérience en matière de LBO, plus il aura de chance de faire entendre sa voix. " Lorsqu'ils vivent leur 3e LBO, certains managers sont rodés et parviennent à négocier, d'emblée, un droit de regard sur une partie des conditions de sortie. Mais cela dépend beaucoup de l'importance que revêt le management au sein de la société ", confie Pierre Decré.

Cette importance se valorise tout d'abord par le montant du capital que détient le management : " Depuis 15/20 ans, le LBO s'est démocratisé. Les managers sont davantage initiés au mécanisme et prennent de plus en plus de parts dans le capital. Certains deviennent même majoritaires. Ils ont donc de plus en plus de pouvoir ", remarque Mathieu Wallich-Petit, associé KPMG responsable du secteur Private Equity.

Au-delà de ce critère d'actionnariat, l'importance du management se mesure à la valeur qu'il apporte à son entreprise : en cela, il contribue très directement à sa valorisation. Il est alors indispensable, pour l'investisseur, de nouer avec lui une relation de proximité et de confiance. " Le nouvel investisseur pourrait sinon penser que les leviers de transformation de l'actif reposent uniquement sur l'actionnaire, avec les risques que cela représenterait dans l'exécution ", avance Damien Allo, associé KPMG, responsable intégration, séparation et post-deal. La société perdrait de sa valeur.

" D'un point de vue strictement technique, un management minoritaire ne peut pas imposer son point de vue. Mais l'actionnaire sait qu'il doit être accompagné du management pour revendre la société dans des conditions favorables ", résume Frédéric Zeitoun (Grant Thornton).

D'autant que c'est l'équipe dirigeante, et notamment le DAF, qui prépare l'ensemble des données à transmettre aux futurs acquéreurs en vue de la sortie. " Le DAF est l'architecte et le maître d'oeuvre de tout cela. Il écrit le business plan et la stratégie avec le CEO et répond aux questions des investisseurs potentiels, va chercher à l'intérieur de l'entreprise les réponses qui lui manquent... ", énumère Rémi Carminolla (3i).

En cela, le DAF possède un pouvoir d'influence sur les chances de réussite de telles opérations car il contribue à sublimer la mariée... Une influence qui peut s'étendre jusqu'au choix de l'acquéreur. " Les CFO sont très souvent consultés sur le process de vendor due diligence, mais peuvent aussi être consultés sur la cession en elle-même ", observe Laurent Majubert, associé EY conseil en transactions.

Raconter une histoire

Il s'agit donc de tout mettre en oeuvre pour transformer ce pouvoir d'influence en force de proposition. À peine le LBO conclu, il faut déjà penser à la sortie. Damien Allo conseille d'identifier les sources de valeurs de l'entreprise. " Cela permet de bien positionner l'entreprise sur sa trajectoire de sortie. Car lorsque l'on se prépare à un autre LBO, il faut raconter une histoire, montrer sa capacité à transformer l'actif ", insiste-t-il.

Ce projet peut être partagé avec l'actionnaire, mais aussi et surtout les investisseurs futurs. " Le management doit avoir une démarche vendeuse, présenter son projet. Il peut arriver qu'il rencontre des investisseurs, ce qui renforce son pouvoir décisionnaire ", remarque Frédéric Zeitoun.

Et s'il faut anticiper, formuler un projet et le partager au plus vite, c'est pour éviter toute dérive de la part des porteurs initiaux. " Ils peuvent prendre peur et céder un peu vite et facilement. Le danger est de se retrouver avec des hedge funds qui vont acheter de la dette à un prix très bas pour la revendre rapidement ", pointe Patrick Daguet, directeur de programme Executive Mastère Spécialisé en Direction Financière à l'Ieseg.

Il n'y aura alors plus de projet, mais juste le désir de restructurer fortement l'entreprise. Ou pire de la liquider. Le LBO a ses travers qu'il s'agit d'éviter.