Convertir les PGE en fonds propres, alternative intéressante pour les PME et ETI en difficulté

A situation exceptionnelle, remède exceptionnel. A l'issue de la restructuration d'un prêt garanti par l'Etat (PGE), le gouvernement s'est retrouvé en début d'année actionnaire indirect du groupe Pierre et Vacances, très affecté par la crise sanitaire et plombé par une dette massive. L'Etat a en effet accepté que les banques convertissent plus de 200 millions de PGE (qu'il garantit jusqu'à 90%) en capital pour permettre au numéro un européen des résidences de loisirs de sortir la tête de l'eau et d'effacer ses dettes.

« Cette conversion de créance en capital des PGE montre qu'il existe une alternative efficace à un réétalement parfois irréaliste de la dette ou à l'abandon de créances assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, laquelle implique la remise en place de la dette lorsque l'entreprise concernée retrouve une rentabilité », estime Julien De Michele, avocat Associé en Restructuring au cabinet K&L Gates.

Ce mécanisme permet à un créancier de se faire payer une dette par la remise d'actions, plutôt qu'en numéraire. Bercy a même pris un arrêté -passé presque inaperçu- le 19 janvier 2022 pour faciliter ces conversions dans le cadre des PGE. Cet arrêté précise que les titres ainsi générés peuvent être placés en fiducie ou dans des structures équivalentes, et gérés dans l'objectif final de reverser à l'État le bénéfice tiré de la revente future de sa participation. Le fiduciaire, qui vend les titres sur le marché, va ainsi au fur et à mesure que le marché le permet et lorsque l'entreprise atteint un certain niveau de valorisation, rembourser progressivement l'Etat. Ce dernier devient donc actionnaire indirect des sociétés les plus en difficulté.

Cette solution n'est toutefois proposée qu'après l'accord des différentes parties prenantes et après avoir tenté la renégociation des prêts avec les créanciers, pour lesquels un abandon total de la dette représenterait une perte importante pour l'État.

Un marché propice

L'enjeu est de taille : plus de 143 milliards d'euros de prêts garantis ont été accordés par l'Etat. L'encours actuel de ce qui n'a pas été remboursé s'élèverait entre 80 et 100 milliards. « Les rumeurs parlent aujourd'hui d'un risque de remboursement sur 4 milliards d'euros qui parait toutefois bien inférieur à la réalité des difficultés que rencontrent désormais nombre d'entreprises. Beaucoup d'entre elles sont sous pression, n'ont pas anticipé l'évolution du contexte, l'inflation, la flambée du prix du gaz et de l'électricité et se rendent compte que ce qu'il était envisageable de rembourser il y encore quelques mois ne l'est plus aujourd'hui. Pour espérer rembourser leur prêt, elles vont devoir sacrifier pour la plupart de la recherche et du développement ou réaliser des arbitrages sur leurs dépenses d'investissement, ce qui va les pénaliser de manière durable pour le futur. Cette option doit s'envisager aussi pour des petites et moyennes entreprises et des ETI, et pas seulement pour des sociétés cotées », considère Julien De Michele.

Selon le Baromètre Bpifrance Le Lab et Rexecode publié au troisième trimestre 2022, les TPE-PME ont déclaré avoir subi une nette détérioration ces trois derniers mois de leur trésorerie sous l'effet des hausses des coûts. Une situation qui les a amenées à puiser davantage dans leur PGE. 57 % de celles qui ont souscrit un PGE déclarent l'avoir utilisé en grande partie voire en totalité, contre 54 % en avril. Si 15 % des TPE-PME ont déjà remboursé leur prêt en intégralité ou comptent le faire d'ici fin 2022, 78 % d'entre elles pensent l'amortir sur plusieurs années et 7 % redoutent ne pas être en mesure de le rembourser.

La conversion représenterait ainsi une alternative intéressante pour les entreprises en difficulté ayant souscrit des PGE. D'autant que le marché semble mur et propice à cela. « Sans pour autant que cela soit la solution miracle dans tous les cas, on pourrait envisager de faire de la conversion de créances en capital des PGE de manière plus généralisée, afin de sauver les entreprises aux perspectives incertaines. Les fonds de retournement et du private equity ont du capital à déployer et pourraient apporter concomitamment de la new money à l'entreprise ainsi désendettée et fournir également la liquidité de sortie. Le secteur de la fiducie est par ailleurs désormais très compétitif et des fiducies peuvent être mises en place à bon marché. La conversion viendrait ainsi se coupler à ces solutions pour dynamiser le tissu économique et nettoyer au passage le bilan des entreprises concernées, favorisant ainsi leur rebond », ajoute Julien De Michele.

Reste à savoir si le gouvernement est prêt à déployer à plus grande échelle ce dispositif. « Il faut encore dépasser certains blocages dogmatiques, comme par exemple le tabou de « l'état actionnaire » qui ne se justifie pas puisque, dans ce schéma, l'Etat n'est en réalité nullement présent au capital de l'entreprise et ne prend pas part à sa gouvernance, les titres étant détenus par un fiduciaire », conclut l'avocat.