[Actifs incorporels] Vers la fin de l'amortissement des écarts d'acquisition pour les entreprises françaises

Dans le cadre de la transposition de la directive européenne comptable du 26 juin 2013 (2013/34/UE), l'Autorité des normes comptables (ANC), par les règlements 2015-06 et 2015 07 du 23 novembre 2015, a modifié les dispositions applicables en matière d'évaluation et de suivi des actifs incorporels tant dans les comptes individuels que dans les comptes consolidés, ces derniers constituant l'essentiel des propos ci-après.

Les principales modifications portent sur les modalités d'amor­tisse­ment et de dépréciation des actifs incorporels, et en particulier pour les fonds commerciaux (voir l'encadré en ), et les écarts d'acquisition. Ces nouvelles règles mettent désormais en lumière toute l'importance que revêt, dans le cadre d'opérations de regroupement d'entreprises et de fusion, l'affectation de l'écart d'acquisition dans les comptes consolidés, mais aussi celle du mali technique (voir l'encadré ci-dessous) dans les comptes individuels.

Les principes issus du règlement 2015-07 de l'ANC (comptes consolidés)

Pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2016, les écarts d'acquisition ne seront plus systématiquement amortis en normes de consolidation françaises. Dans certaines circonstances, et contrairement aux normes IFRS, les entreprises pourront néanmoins continuer à amortir leurs écarts d'acquisition. Celles qui opteront pour l'amortissement devront documenter les durées de vie retenues au cas par cas. Ainsi, au sein d'un même groupe, certains écarts d'acquisition pourraient être amortis et d'autres non.

Les écarts d'acquisition non amortissables seront soumis obligatoirement à des tests de dépréciation annuels. Les dépréciations ne pourront plus être reprises.

Affectation du mali technique dans les comptes individuels

Dans le cadre d'opérations de fusion et assimilées, lorsque l'entité absorbante a acquis des titres de l'entité absorbée antérieurement à la date de l'opération de fusion, un boni ou un mali peut apparaître lors de l'annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et les passifs de l'entité absorbée.

Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net, positif ou négatif, reçu par l'entité absorbante à hauteur de sa participation dans l'entité absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion proprement dit correspond aux plus-values latentes. Cette composante est généralement constatée pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable.

Jusqu'en 2015, le mali technique était comptabilisé sur une seule ligne en fonds commercial et n'était pas amorti. Désormais, il sera affecté, sur la base de leur valeur réelle si celle-ci peut être déterminée de manière fiable, aux actifs apportés (immobilisations corporelles, incorporelles, financières, etc.), et le reliquat au fonds commercial.

Les plus-values latentes retenues pour l'affectation du mali sont considérées, le cas échéant, nettes d'impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance.

Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté.

Cette affectation du mali technique par catégorie d'actif conduira les entreprises à procéder à un travail d'évaluation détaillé actif par actif.

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Amortir... ou pas?

Quelle option sera retenue in fine par les entreprises françaises: cesser d'amortir leurs écarts d'acquisition et se livrer aux tests de dépréciation systématiques ou continuer à les amortir et ainsi échapper à ces tests fastidieux? L'échappatoire est théorique: les entreprises qui opteront pour l'amortissement devront également s'y soumettre en cas d'existence d'indice de perte de valeur.

Si certaines entreprises souhaitent continuer d'amortir leurs écarts d'acquisition, s'ouvre la question de la documentation relative à la durée de vie limitée retenue à intégrer aux annexes de leurs états financiers. Une analyse circonstanciée devra être conduite, sur la base des éléments constitutifs de l'écart d'acquisition. L'ANC précise que l'entreprise consolidante peut se fonder sur les critères définis pour les actifs incorporels, mais également sur des critères complémentaires comme l'effet des synergies attendues et le contexte juridique spécifique. Lorsque sa durée d'utilisation ne peut pas être déterminée de façon fiable, l'actif sera amorti sur une période de dix ans.

Une durée de vie limitée... de façon fiable

Déterminer une durée de vie limitée de façon fiable ne sera pas tâche aisée. Le normalisateur prend comme exemple qu'une durée limitée peut être expliquée par des critères de protection juridique, notamment la durée d'un contrat de concession. Mais, au cas d'espèce, l'actif incorporel est précisément le contrat à reconnaître, et non un écart d'acquisition. Si en évaluant le contrat, élément de protection juridique, par l'actualisation des surprofits sur sa durée légale, il reste un écart non affecté par rapport au prix payé, ne s'agit-il pas précisément d'un élément de survaleur qui correspond à la capacité qu'aura l'entreprise à renouveler ce contrat et donc en assurer sa pérennité, et par conséquent précisément d'un élément d'actif non amortissable?

Dans les cas où les écarts d'acquisition sont composés principalement de fonds commerciaux non amortis dans les comptes individuels, il s'imposera, à notre avis, aux entreprises d'opter pour le non-amortissement pour une question de cohérence. Le même raisonnement devra s'appliquer face à des parts de marché, désormais reclassées en écart d'acquisition.

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Tests de dépréciation et problématique fiscale

Pour les écarts d'acquisition non amortis, et les fonds commerciaux présumés donc à durée de vie non limitée (voir l'encadré en ), les tests de dépréciation deviennent obligatoires, même en l'absence d'indice de perte de valeur. Ces tests ont pour objet de comparer la valeur comptable et la valeur actuelle de l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

L'ANC a apporté un certain nombre de précisions concernant la mise en oeuvre de ces tests, dispositions calquées sur IAS 36, telles que les flux de trésorerie à retenir pour le calcul de la valeur d'usage et estimés à partir des éléments prévisionnels pluriannuels, sur une période n'excédant pas cinq ans et déterminés sur la base de l'actif dans son état actuel. Pour le calcul de la valeur vénale, les références ont été hiérarchisées. Ainsi, si une transaction est en cours, et qu'il existe un accord de vente irrévocable, c'est en principe le prix de l'opération qu'il faut retenir. Cela peut être délicat dans le cadre de transactions en cours non encore finalisées.

Après l'amortissement systématique, des tests systématiques

La transposition de la directive comptable européenne en France devrait permettre aux entreprises de maintenir, dans une certaine limite, leurs anciennes pratiques. Néanmoins, le nouveau contexte réglementaire devrait conduire un grand nombre de sociétés à ne plus amortir leurs écarts d'acquisition, surtout s'ils correspondent à des fonds commerciaux non amortis dans leurs comptes individuels, afin d'en assurer la cohérence. Les entreprises devraient donc mettre en place des tests de dépréciation systématiques pour leurs actifs incorporels non amortissables. Les dépréciations seront désormais définitives même si les dotations pourraient continuer à ne pas être déductibles fiscalement si elles sont calculées à partir de la valeur d'usage.

Une application stricte des nouveaux textes conduira, à notre avis, les sociétés à harmoniser davantage les positions entre les comptes individuels et les comptes consolidés en matière d'évaluation des actifs incorporels.

Les auteurs

Martine Glineur, Partner Cabinet Dauge et Associés, Crowe Horwath, et Simon Paoli, Partner Exenco, Crowe Horwath

Acteur reconnu du commissariat aux comptes, membre indépendant du réseau Crowe Horwath, le cabinet Dauge et associés est également un spécialiste des audits d'acquisition, du risk consulting, de l'établissement et du contrôle des comptes consolidés, de l'évaluation et de la RSE (il est l'un des tout premiers cabinets habilité par le Cofrac). Le cabinet, qui rassemble 30 professionnels dont 9 associés, est membre de l'association technique ATH. En 2014, il s'est rapproché des cabinets Fideliance et Exenco en 2014. Ensemble, ils rassemblent 200 professionnels dont 20 associés.

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