LBO : anticiper pour une sortie réussie

En 2017, 337 opérations de LBO ont été enregistrées en France (étude de Coller Capital). C'est 7 % de plus qu'en 2016 et 62 % de plus qu'en 2013. Et l'accélération se poursuit en 2018 : au premier semestre, près de 130 opérations ont été comptabilisées, soit deux fois plus qu'au cours des six premiers mois de l'année précédente.

Les explications de cet engouement sont sûrement à chercher du côté des conditions favorables d'endettement. Mais aussi du côté du marché, qui a fini de panser les plaies de la crise de 2008.

Mais est-ce une bonne nouvelle pour les entreprises ? Le LBO peut-il les aider à se développer, à aller de l'avant ? Oui, mais à condition de réussir la sortie du LBO. Une sortie qui se prépare le plus en amont possible.

LBO secondaire, rachat et entrée en bourse : les différentes sorties possibles

Après un LBO, les entreprises enchaînent souvent sur... un autre LBO ! " L'avantage de l'option LBO, c'est que tout est packagé : l'investisseur initial sait faire et sait assez précisément où il va. Le management, également, apprécie car cela lui apporte davantage d'indépendance qu'une cession industrielle. L'inconvénient, c'est que ce LBO secondaire génère de nouveau de la dette ", analyse Pierre Decré, directeur associé de Parquest Capital.

Pour que ce scénario fonctionne, il faut donc que l'entreprise dispose de suffisamment de leviers de croissance, de projets (conquête d'un nouveau marché, développement à l'international, lancement d'un nouveau produit ou service, etc...) pour que cette nouvelle opération d'endettement lui soit bénéfique.

Autres inconvénients : le risque de vision court-termiste et de "financiarisation " de la stratégie. " Avec des LBO successifs, l'entreprise a du mal à avoir une vision stratégique à long terme. Par ailleurs, une partie du cash flow sert à rembourser les prêteurs et le risque est grand de privilégier les critères financiers plutôt que le développement industriel ", met en garde Frédéric Zeitoun, associé chez Grant Thornton, qui invite à ménager les deux visions.

Conserver une vision long terme peut conduire, au final, à racheter l'ensemble des parts de son entreprise ou au moins à redevenir majoritaire. " Après plusieurs LBO successifs, certains dirigeants réussissent à prendre le contrôle de leur groupe avec leur management, en réinvestissant à chaque fois un peu plus la plus-value dans l'entreprise au lieu de l'encaisser ", observe Claire Revol-Renié, avocate associée au sein du cabinet Scotto Partners.

La deuxième option de sortie est le rachat par un industriel. " S'allier à un partenaire stratégique avec lequel créer des synergies peut être une belle opportunité si le management reste moteur et contribue au projet de rapprochement ", observe Maître Claire Revol-Renié.

Le risque est en effet la perte d'indépendance. " Pour le DAF, notamment, la revente à un grand groupe stratégique peut être assez stressante : on n'a potentiellement moins besoin de lui pour son expertise sur le financement, il se fait avaler par une direction financière internationale et peut rapidement se sentir à l'étroit ", pointe Claire Revol-Renié.

Enfin, la fin d'un LBO peut être marquée par une entrée en Bourse, bien que cela soit très rare dans les sociétés du mid-market. " C'est une belle fin de LBO : d'une part, parce que le management est central dans le processus d'IPO et que l'entrée en Bourse vient, en quelque sorte, consacrer le succès du LBO et de son management ; d'autre part, parce qu'il est d'usage qu'un plan d'intéressement soit mis en place sur l'entité cotée de façon à aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires ", indique Claire Revol-Renié.