M&A et Brexit: "Réussir son acquisition au Royaume-Uni est aussi une question de culture"

>> Dans le cadre d'une opération d'acquisition, comment bien évaluer la valeur de la cible pour faire une offre au prix juste?

Toutes les entreprises britanniques sont potentiellement à vendre. Ce n'est qu'une question de prix! Sur 10 entreprises n'ayant pas officiellement lancé de processus de cession mais qui ont été approchées pour une vente, 5 britanniques engageront des discussions contre 2 françaises.

Cependant, pour que la transaction aboutisse, plusieurs éléments doivent être pris en compte. Tout d'abord, l'offre d'achat doit être faite au juste prix. Outre l'application de multiples de valorisation adaptés au marché, il faut tenir compte des spécificités de la gestion comptable britannique.

Au Royaume-Uni, l'optimisation fiscale constitue une preuve de bonne gestion d'entreprise.

Par exemple, les bilans publiés ne représentent pas souvent la réalité économique de la performance des entreprises au sens où l'entendent les Français:

• il est habituel de trouver dans les comptes d'exploitation des sociétés privées des dépenses personnelles importantes réalisées par le dirigeant et/ou sa famille. Par conséquent, il sera nécessaire de réintégrer une portion significative de ces frais dans le calcul du véritable EBIT récurrent.
• dans certains cas, les dirigeants ou actionnaires préfèrent se verser des salaires ou bonus plutôt que des dividendes. Dans d'autres cas, ils se payent presque exclusivement en dividendes, ces retraitements représentant parfois un pourcentage important de l'EBIT "récurrent" qui servira de base à la négociation.
  
• ajoutons que bon nombre de dirigeants britanniques font de l'optimisation fiscale qui, contrairement à la France, n'est pas considéré comme une fraude à l'impôt mais comme une preuve de bonne gestion d'entreprise.

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>> Quel est le timing pour mener à bien un deal outre-Manche?

Le marché des M&A au Royaume-Uni étant très dynamique, avec 3000 opérations de cession conclues chaque année contre 1000 en France. Les processus y sont rythmés et rapides: il faut compter 6 à 12 mois pour finaliser un deal contre plus de 12 mois en France. Loin de cacher un risque, la volonté du dirigeant britannique de clôturer rapidement le deal vise à impacter le moins possible l'activité quotidienne de son entreprise et de réduire les risques de perte de confidentialité.

Côté acquéreur français, cette "urgence" accroît la pression lors des discussions de négociation, favorise la montée des prix de cession et impose une prise de position rapide. À l'inverse, ne pas s'inscrire dans le timing britannique risque de faire perdre des opportunités au candidat français à l'acquisition.

>> Au cours de la négociation, quels sont les écueils propres à la culture britannique auxquels risque d'être confronté l'acquéreur français?

Loin de sous-entendre un réel intérêt du cédant britannique, le terme "interesting" révèle une opinion opposée quant à l'offre formulée.

Beaucoup Français se retrouvent en difficulté à cause de leur manque de maîtrise de la langue et de la communication "indirecte" anglaise. Il est fréquent que cette dernière engendre des quiproquos et malentendus préjudiciables à la négociation.

Par exemple, l'un des principaux mots "faux-amis" des candidats français à l'acquisition est le mot "interesting": loin de sous-entendre un réel intérêt du cédant britannique à la proposition formulée par son interlocuteur français, il révèle une opinion opposée quant à l'offre formulée. L'extrême politesse qui caractérise la culture britannique, y compris dans le monde des affaires, explique qu'il n'exprime pas directement et explicitement ses doutes ou sa défiance vis à vis de ce qui lui est proposé. À cela s'ajoute la signification des non-dits qui est essentielle pour comprendre les ressorts des négociations de M&A au Royaume-Uni.