Mais le rôle du Daf ne saurait se restreindre aux contrôles internes comptables. Avec les autres directions, il doit s'occuper de l'ensemble de cette loi. "Les projets anticorruption sont très transverses. Il faut que tous les acteurs soient autour de la table pour que le sujet puisse avancer", prône Nicolas Guillaume de Grant Thornton.

Cette transversalité est d'autant plus importante que l'entreprise doit adopter une nouvelle culture. "Beaucoup de salariés considèrent que les cadeaux et les invitations, par exemple, font partie des pratiques normales des affaires. Il faut donc former les collaborateurs en leur expliquant que cette pratique n'est pas interdite par la loi, mais qu'elle doit être encadrée et transparente", préconise l'expert.

Pour organiser cette transversalité, Sylvie Le Damany suggère de créer un comité éthique rattaché à la direction générale afin d'assurer le suivi et la mise à jour du programme anticorruption. Dans les ETI, il n'est pas aisé de trouver des personnes qui ont du temps à consacrer à ce sujet. Il ne faut pas hésiter à se faire aider par des experts externes.

L'externalisation est d'ailleurs conseillée pour un volet moins connu de la loi Sapin II : la mise en place d'un dispositif d'alerte. Obligatoire dès 50 salariés, celui-ci consiste à nommer un référent interne ou externe qui recueille des signalements faits par des salariés ou des collaborateurs occasionnels concernant la corruption, mais aussi tout crime ou délit, manquements graves à la loi ou encore des faits présentant des risques pour l'environnement, la santé ou la sécurité publiques. "Le dispositif doit garantir la confidentialité des lanceurs d'alertes et des personnes incriminées", met en garde Julie Jacob, avocate spécialiste de la mise en conformité des entreprises et du droit des médias. L'externalisation permet de prévenir tout conflit d'intérêts, mais aussi, comme le souligne Patrice Grenier, avocat, de se décharger de la gestion de ce statut particulier de lanceur d'alertes.

Les plus de l'éthique

La loi Sapin II peut aussi être considérée comme une chance d'améliorer son organisation. "Un programme de conformité permet de mieux identifier les risques, avant qu'ils ne deviennent des problèmes. Des études ont montré que les entreprises qui ont un programme de conformité efficace sont plus performantes", note Anne Gaustad, avocate associée chez Hughes Hubbard&Reed. Cécile Terret, counsel chez Bryan Cave Leighton Paisner, constate, elle, qu'une cartographie des risques bien dessinée permet de mieux connaître ses activités et de les rationaliser : "Cela engage à se poser des questions qui vont plus loin. Comme celle de l'intérêt de rester dans tel ou tel pays".

Adopter un programme de lutte contre la corruption améliore aussi l'image de la société auprès des partenaires externes. "Cela peut représenter un avantage concurrentiel face à des entreprises chinoises, par exemple", juge Sylvie Le Damany. De son côté, Anne Gaustad rapporte que les institutions financières et d'autres parties prenantes conditionnent de plus en plus l'octroi de financements à l'existence d'un programme de conformité. "Dans ces conditions, cela va être de plus en plus difficile de ne pas mettre en place un programme", conclut-elle.